建安八年冬，赵云率领高顺、张绣两部共计三万余步骑，出潼关之后直趋洛阳。侍中、司隶校尉钟繇在赵云等部攻入关中时，自忖不敌，便率领人马退往洛阳。如今见荆州军再度逼近，钟繇无可奈何，只能选择固守。

他很清楚，现在曹操正面临着巨大的危机。如果他不能挡住荆州军的这一路人马，被赵云等部攻入并州，那么对于曹操来说，侧翼便会受到很大威胁。

何况韩遂的五万大军，已被其带走两万余众往陈留而去，剩下的人马除了与张飞对峙之外，其余多分散驻于并州各地。若是赵云等荆州军攻入并州，关中军必然无法阻挡。

与此同时，周瑜也率部攻破了彭城，曹仁率领残部退往小沛。周瑜占领彭城之后兵分三路，他亲自率领中军继续向小沛进攻。

其他两路人马由太史慈和陈武分别率领，一路东进取下邳、东海等地，一路西进过芒砀山攻祁乡，彻底打通与刘琮大军的联系。

就在东、西两路大军如火如荼的攻城掠地之时，刘琮得到消息之后终于下令，开始进攻陈留。

这并不是他在消灭了韩遂大部人马之后才做出的决定。即便韩遂未曾试图领兵奔袭荆州军大营后方，刘琮也要准备攻打陈留了。

就目前的形势而言，曹操的根基已经非常动摇了。这时候攻下陈留，无疑将对其民心士气造成沉重的打击。至于刘备方面，反倒并不成为严重的问题。

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