当年道教老子高徒和鬼谷子比试道法，不分胜负。但鬼谷子仍然觉得道法博大精深，不想像老子一样，到各处传道，他一生归隐在云梦山中研习道法和其它学问。

鬼谷子一生归纳起来一共研习了四门学问——数学，即算卦。游学，即口才辩论。兵学，即排兵布阵。出世学，即飞升导引成仙术。

鬼谷子把这四门学问，分别重点传给了四个徒弟。鬼谷子主要传孙膑的是兵法和奇门遁甲之术。

孙膑后来加以深造，把鬼谷子所传的技能又揉和进自己的东西。所作著名的《孙膑兵法》。

当庞涓作魏惠王将军时，忌其才能，把他骗到魏国，处以膑刑。孙膑装疯卖傻才免遭一死。后经齐国使者秘密载回齐国，被齐威王任命为军师，协助齐将田忌，设计大败魏军于桂陵、马陵。把庞涓杀死。

孙膑后来归隐到云梦山鬼谷，一是为他的师父鬼谷子守墓，二是像人师父鬼谷子一样，深入专研学问，告别喧嚣。他把云梦山到鬼谷地一带用六十四卦排列，任凭是谁，到了此地也难以进入鬼谷。

后来有一女子，名为苏阿房。她本为秦国人质，长相倾国倾城。后来，七国的王公贵族，都对她有意，她在秦国名为人质，秦国皇帝赢政对她简直爱恋非凡，不说是奉若上宾，也差不多少。

其它六个国家，有的是国君看上她，有的是贵族看上她。为了苏阿房，引发了一场空前的混战。她本人年纪只有十四五岁，尚没有中意的人选，其实既使有，她也不敢表白。

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