就在李云龙部转战至马首时，385旅也到了阳泉附近，经过一夜的急行军，385旅主力769团及14团一部于8月20日凌晨登上了狮脑山。

狮脑山距离阳泉矿区只有不到三公里，距离石太线不到两公里，距离阳泉县城不到15公里，这里地势较赵家垴（尹灵芝镇）至寿阳段相对平缓，但石太线依旧夹在两山之间。

在这里，东进可以直接佯攻阳泉，侧击平定；北进可以攻击阳泉矿区、盂县；西进则可以破袭石太线、汇合陈更攻击寿阳；就算是南退也可以攻击昔阳、榆社，可谓是如同一颗钉子一样死死的嵌在了石太线的咽喉要道。

最重要的是如果挡在这里，河北增援的日军如果想要增援石太线，就必须要冲破狮脑山防线，否则要么绕道盂县，要么绕道昔阳，最少要多走七个小时的路。

赶到狮脑山后，陈曦连立刻下令部队一面修建工事，要求部队发扬精神，务必在黎明之前将工事修筑完毕，一面派出联络员联络当地的游击队，准备做战前的基本侦查工作。

狮脑山虽然地势险峻，但是他知道这一战将是一场恶战，河北、阳泉的增援之敌不会少于四千人。

可是20日当天，386旅那边却静悄悄的，阳泉的日军也没有任何动静，没有任何增援或者进攻某一方向的意图，战士们正好抓住时机休息，等待大战的来临。

但是，由于周围只有三个村，不到七百人，一个半团的战士人太多了，想吃一口热饭是不可能了，好在小米汤拌上炒面，加上一点咸菜味道也不错。

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