日军停战后，竭力增兵。日本海军省立即命令佐世保第二十六队驱逐舰4艘，由巡洋舰“龙田号”统率，于1月30日抵达上海并于黄浦码头登陆，随舰而来的包括佐世保第三特别陆战队士兵474人及大批军火。

1月31日晨，日本航空母舰“加贺号”（26000吨）和“凤翔号”（7470吨）搭载第一航空队约30架飞机抵达上海，停泊于上海以东约130公里的马鞍列岛海面；下午4时，巡洋舰“那珂号”（5195吨）、“由良号”（5100吨）和“阿武隈号”（5100吨）3艘及水雷舰4艘抵沪，并载陆战队2000多人，分批登陆。

2月1日，日本邮轮“照国丸”载来横须贺第一特别陆战队(525人)于上海汇山码头登陆。

2月2日，日本海军中央部将长江一带第一遣外舰队之外的舰船，以“出云号”为旗舰（“出云号”2月6日抵达上海），由海军中将野村吉三郎为司令官，组成第三舰队，统一指挥投入战斗。

日军兵力增加后，于2月3日开始，再度向闸北、八字桥等地的第三军第7师猛攻，仍被击退。

2月4日，日军发动第一次总攻，战火扩大到江湾、吴淞一线。激战竟日，吴淞露天炮台，虽被敌狂轰滥炸摧毁，但在第三军第7师的抵抗下，日军始终不能登陆。

而在空战方面，马德尚仅仅只触动了一百架飞机，一次性将日军四十多架飞机击落，获得制空权，开始对日军进行大规模的轰炸，包括炸毁一艘军舰。

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